Klar besked om hvem, der skal rapportere hvornår
Et stærkt tiltrængt overblik over forskellige virksomheders rapporteringspligt efter omnibus-pakkens vedtagelse er nu frit tilgængeligt for alle. Største overraskelse er - måske - at §99A fra 2018 stadig lever.
”Danske virksomheder står midt i et vakuum mellem eksisterende og kommende krav. EU’s Omnibus-pakke vil ændre rammerne for Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), og det skaber usikkerhed: Hvem skal rapportere? Hvilke regler gælder? Og fra hvornår?” Det skriver Dansk Erhverv og FSR – danske revisorer i indledningen til deres fælles publikation ”CSRD og Omnibus – hvem skal rapportere og hvornår?”, som udkom 18. december 2025.
For selvom målet med EU's Omnibus-pakke er at forenkle bæredygtighedsrapportering, så giver pakken for mange virksomheder og rådgivere lige nu blot nye spørgsmål.
Svarene har Dansk Erhverv og FSR – danske revisorer nu samlet og delt med resten af os. Publikationen giver et samlet og praktisk overblik over, hvilke virksomheder, der er omfattet af kravene til bæredygtighedsrapportering – og hvornår kravene gælder.
”Formålet er at hjælpe med at skabe klarhed i en kompleks overgangsperiode og gøre det lettere at vurdere, hvor virksomheden eller kunden er placeret i forhold til både gældende og kommende regler,” skriver de.
Hvad? Er den gamle 99A ikke død?
Ud over et tydeligt overblik, så leverer udgivelsen noget, der måske kan overraske: At ganske mange virksomheder indtil 2026 og 2027 stadig er omfattet af den ”gamle” §99A i Årsregnskabsloven, dvs. krav om redegørelse for samfundsansvar fra 2018.
Det kan overraske, fordi implementeringen af CSRD i dansk lov skete netop med en opdatering af §99A. Men det betød ikke, at de tidligere krav afgik ved døden.
”CSRD har jo altid skulle fases gradvis ind, så den først omfattede de største, børsnoterede virksomheder, derefter alle store virksomheder og sidst SMV’erne. Derfor ville der i et stykke tid være to parallelle §99A, som begge var gældende, bare for forskellige virksomheder,” forklarer Ellen Marie Friis Johansen, som er CSR-chef i Dansk Erhverv.
Så virksomheder, der var klar til at pakke rapporteringsværktøjerne væk, skal nok lige vente lidt med det. Man skal nemlig udarbejde en redegørelse for samfundsansvar i overensstemmelse med den gamle §99A når man:
- Er en ikke-børsnoteret virksomhed med mere end 1.000 ansatte og en årlig nettoomsætning på over €450 mio. Gælder til og med regnskabsåret 2026, hvorefter man bliver omfattet af CSRD-varianten af §99A.
- Er en ikke-børsnoteret virksomhed med mellem 250 og 1.000 ansatte og/eller en årlig nettoomsætning under €450 mio. Virksomheden bliver fremover ikke omfattet af CSRD’s anvendelsesområde, når de nye regler er implementeret i dansk lovgivning, men til og med regnskabsåret 2026, skal man rapportere ift. §99A fra 2018.
- Er en børsnoteret SMV med mere end 10 ansatte og en årlig nettoomsætning over €700.000. Virksomheden er børsnoteret. Virksomheden bliver ikke fremover omfattet af CSRD, men til og med regnskabsåret 2027 kan de skulle rapportere ud fra § 99 a fra 2018 – se faktaboks.
Hvad sker der efter 2026?
Efter 2026 og 2027 vil det altså kun være de meget store virksomheder, i Danmark omkring 220 i alt, der er omfattet af en egentlig rapporteringspligt. Alle andre opfordres af regeringen til at benytte sig af EU’s standard for frivillig rapportering (VSME).
Spørgsmålet er, hvor meget, der skal ændres i ens rapportering, for at følge VSME og ikke §99A i 2018-versionen?
”Vi har, sammen med Dansk Industri, FSR – danske revisorer, FinansDanmark og Forsikring & Pension, rejst det spørgsmål over for Erhvervsstyrelsen og har efterspurgt deres vurdering. Når vi ved mere, kan vi sige mere,” siger Ellen Marie Friis Johansen.
Nu og her opfordrer parterne bag den nye publikation til at tage samtalen om rapportering. Som de skriver i publikationens indledning:
”Oversigten kan … bruges som grundlag for dialog – internt i virksomheden mellem ledelse, regnskabsansvarlige og bæredygtighedsansvarlige – og i samarbejdet med revisorer og rådgivere om, hvordan rapporteringen bliver grebet an.”
Hvem er dækket af §99A?
Store virksomheder i regnskabsklasse C og virksomheder i regnskabsklasse D, dvs. børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber, skal redegøre for samfundsansvar.
Store virksomheder omfattet af regnskabsklasse C er virksomheder, som i to på hinanden følgende regnskabsår, overskrider mindst to af nedenstående tre størrelsesgrænser:
- En balancesum på 195 mio. kr.
- En nettoomsætning på 391 mio. kr.
- Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 250.
For modervirksomheder, der udarbejder koncernregnskab, skal størrelsesgrænserne opgøres på koncernniveau.
Regnskabsklasse D omfatter børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber uanset disses størrelse.
Kilde: Erhvervsstyrelsen
